Fiscalité des entreprises et professionnels

Propriétaires de PME, cet article est pour vous si vous envisagez de vendre votre entreprise.

L’un des principaux avantages pour le propriétaire qui vend son entreprise est la possibilité d’exemption pour gains en capital lors de la vente d’actions admissibles pour petite entreprise.

Actuellement, l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) est de 913 630 $ ( pour l’année 2022), soit 456 815$ de gain en capital imposable. L’ECGC est un mécanisme fiscal important pour de nombreux propriétaires de PME afin de protéger leur économies de retraite ou pour investir dans une autre PME.

Pour avoir droit à cette déduction, il y a des conditions à respecter dont :

• au moment de la vente, 90% de la juste valeur marchande de la société sert à l’exploitation active de l’entreprise
• un minimum de 50 % de la JVM des biens sert à l’exploitation active de l’entreprise durant les 24 mois précédant la vente et,
• durant cette même période, les actions ne doivent pas avoir appartenu à qui que ce soit d’autre que vous ou une personne qui vous est liée.

Par exemple : vous vendez vos parts et vous réalisez un gain en capital de 960 000 $. Sans ECGC, vous devriez payer de l’impôt sur la moitié de ce montant, soit 480 000$. Avec l’ECGC, vous pourrez soustraire 456 815$ (913 630 x 50% partie imposable) de votre gain en capital. De plus comme le gain en capital dépasse l’exonération permise,  vous aurez un impôt supplémentaire à payer de (960 000$ – 913 630$) x 50% = 23 185$.

 Par ailleurs, si votre gain en capital est de moins de 913 630$, vous pourrez utiliser le solde d’exonération restant lors de ventes d’actions d’une autre entreprise.

Lorsque la société ne satisfait pas au critère de 90% d’actifs admissibles, il est possible de faire appel à des techniques de purification pour pouvoir la qualifier à la DGC. Parmi elles, mentionnons le paiement de dividendes aux actionnaires, le remboursement de dettes ou l’acquisition d’actifs admissibles.

Il est possible aussi de structurer la transaction comme une opération à paiement différé de façon à étaler le prix de vente sur 5 ans, ce qui permettra de réclamer une provision pour gains en capital.

Comparez la vente d’actifs et la vente d’actions

L’acheteur souhaitera plutôt acquérir les actifs puisqu’il pourra les amortir fiscalement. Lors d’une vente d’actifs, la répartition du coût d’acquisition est un élément principal de la négociation lors de la vente. La vente d’actifs se vend généralement plus cher que les actions.

La vente des actifs s’effectue par la société, c’est la société qui paie l’impôt sur le gain en capital réalisé par la vente. Le vendeur pourra continuer à profiter de ses comptes fiscaux (IMRTD, CRTG, CDC).

Pourquoi la vente d’actifs sera préférée par l’acheteur? Tout d’abord pour des raisons juridiques et ensuite fiscales.

L’acheteur se dégage du passé juridique de l’entreprise. En acquérant les actions, il s’engage à respecter tous les engagements qui peuvent lier la compagnie.

Sur le plan fiscal, l’achat d’actif fait bénéficier 3 avantages pour l’acquéreur:

• Il permet une réévaluation des biens acquis en fonction du prix d’achat payé et une augmentation du montant de l’amortissement qui pourra être déduit annuellement par la suite.

• L’achat d’actifs donne plus de flexibilité à l’acquéreur à cause de la grande facilité et de la simplicité du financement de la transaction.

• Pour déduire les pertes futures potentielles de l’entreprise.

Il peut aussi y avoir des inconvénients.

• Par exemple, l’imposition d’une taxe de vente sur certains biens acquis ou de droits de mutations, ce qui n’existe pas pour les actions.

• L’impossibilité pour l’acquéreur de bénéficier de pertes d’exploitations passées de l’entreprises.

• L’achat d’actifs comporte aussi des inconvénients pour l’acquéreur comme la difficulté de transférer les droits du vendeur en vertu de certains contrats.

Est-ce à dire qu’il n’y a pas d’entente possible? Non, mais cela va devenir un élément important lors de la négociation de la vente.

Enfin, notons qu’il y a aussi la méthode hybride: une partie des actions de l’entreprise sont vendues, créant un gain sur lequel le vendeur peut demander la déduction pour gains en capital. Ensuite, on procède à la vente des actifs de l’entreprise. Les étapes sont complexes et nécessitent l’accompagnement d’experts en la matière.

Attention, avant de choisir une option, il faut toujours consulter des experts en la matière. Cette publication n’est pas rédigée en termes spécifiques et ne doit pas être considérée comme s’appliquant aux différentes situations des lecteurs.

• Source et références : Fédération canadienne de l’entreprise indépendante : L’exonération cumulative des gains en capital
• Dunton Rainville, Claude Pellerin, Vous avez pris la décision de vendre votre entreprise, mars 2021
• Jurigo, Vente d’action et exonération en capital
• Jean H. Gagnon, Comment acheter une entreprise

Actionnaires : Deux outils pour réduire vos impôts

L’IMRTD et le CDC sont deux comptes fiscaux à connaitre par tout entrepreneur.

L’impôt en main remboursable au titre de dividendes (IMRTD) et le compte de dividende en capital (CDC) sont deux comptes fiscaux fictifs s’adressant aux entreprises opérantes qui ont une société de gestion en amont lorsque des dividendes sont versés aux actionnaires.

Ce qu’est l’IMRTD?

Aussitôt que votre société de gestion GESCO par exemple a des revenus passifs, aussitôt vous avez de l’IMRTD.

L’IMRTD est un impôt fédéral calculé sur les revenus de placement de votre société de gestion. C’est donc en quelque sorte un impôt payé d’avance au gouvernement à hauteur de près de 51%. Vous devrez donc vous verser un dividende pour récupérer une portion de cet impôt (environ 30%). Ensuite, vous aurez à payer bien sûr vos impôts personnels en fonction de votre situation fiscale personnelle et de vos revenus totaux.

Ainsi, un revenu de 10 000 $ imposé au taux de 50 % laisse à la société de gestion de 5 000 $ à distribuer à l’actionnaire sous forme de dividende. Si ce dividende de 5 000 $ est imposé à un taux de 35 % entre les mains de l’actionnaire, l’actionnaire se retrouve avec 3 250 $ après impôt. Cela équivaut à un taux d’impôt combiné de 67,5 % sur le montant initial de 10 000 $.

L’IMRTD permettra donc à la société de bénéficier d’un crédit d’impôt (30,67%) qui vient réduire le taux d’impôt global.

Mais pourquoi toute cette mécanique mise en place? L’intégration fiscale.

L’intégration fiscale

L’intégration fiscale est un concept qui vise à éviter la double imposition des revenus d’une même entreprise lorsqu’ils sont réinvestis dans l’entreprise ou distribués sous forme de dividendes aux actionnaires.

Lorsqu’un système fiscal est parfaitement intégré, les autorités fiscales ne se préoccupent pas de ce qu’un actionnaire touche un revenu à titre de particulier ou à titre de dividende de sa société. En fait, elles percevront le même montant d’impôt en imposant le revenu de la société puis en imposant l’actionnaire qui a reçu le dividende que s’il avait touché ce revenu à titre de particulier.

D’autre part, cela permet d’éviter que les investisseurs pourraient transférer des fonds à des sociétés, et bénéficier du taux d’impôt généralement peu élevé accordé aux petites entreprises.

Le CDC

Le CDC (compte de dividende en capital) est un outil un peu plus connu des actionnaires. Ce n’est pas véritablement un compte que vous ouvrez. C’est un compte fiscal qui sert d’indicatif du dividende libre d’impôt auquel vous avez droit comme actionnaire, puisqu’il se compose de revenus non-asujettis à l’impôt.

Deux options sont possibles dans le cadre d’un CDC:

le gain en capital réalisé par la vente d’un terrain ou d’action par exemple. Si vous réalisez, par exemple, un gain en capital de 150 K, la moitié sera imposable et la portion non-imposable sera du CDC vous permettant de sortir cet argent libre d’impôt.

l’encaissement d’un assurance-vie : L’autre façon de créer du CDC est l’encaissement d’une police d’assurance-vie dont votre société est bénéficiaire. L’assurance-vie corporative s’avère un instrument judicieux dans la planification fiscale de votre entreprise.

Est-il avantageux de verser des dividendes au lieu d’un salaire aux actionnaires?

La première question à laquelle répondre est évidemment de savoir si la société a beaucoup d’IMRTD. Comme c’est de l’impôt payé d’avance, votre objectif devrait être de rapatrier cet argent dans les poches des actionnaires. Si vous vous payez un salaire dans votre compagnie ou dans plusieurs compagnies opérantes et que vous avez accumulé une coquette somme en IMRTD, vous pourriez considérer de réduire votre rémunération et vous verser un dividende.

Évidemment, si vous êtes jeune, c’est peut être moins intéressant car votre salaire vous permettra d’utiliser vos droits de REER et de contribuer au régime public de retraite. Ou encore, si vous souhaitez avoir des enfants, un salaire vous permettra de tirer profit des prestations du Régime québécois d’assurance parentale.

Par contre, si de nouvelles cotisations au régime public ne font pas beaucoup augmenter votre rente, le versement d’un dividende au-lieu de salaire pourrait être considéré.

Impact sur le taux d’imposition de la compagnie opérante OPCO par exemple qui a le taux de déduction pour petite entreprise (DPE).

Toutefois, si vous réduisez votre salaire ou si vous n’atteignez pas le nombre d’heures minimum de 5500 heures travaillées et exigées par le gouvernement du Québec, vous devez être conscient que cela pourrait faire augmenter le taux d’imposition de votre entreprise opérante. En effet, au Québec, il faut déclarer 5500 heures pour bénéficier du petit taux d’imposition (DPE). Ce nombre d’heures déclarées correspond aux heures de 3 employés (actionnaires ou non).

Il est recommandé de discuter avec un conseiller fiscal ou un expert-comptable avant de décider de verser des dividendes aux actionnaires plutôt que des salaires. Cela vous permettra d’évaluer les avantages et les inconvénients de cette décision en fonction de votre situation personnelle et de celle de votre entreprise. Cet article n’est aucunement une recommandation fiscale. Il est rédigé à titre informatif. Il faut toujours vous référer à des experts avant de prendre une décision.

Référence: Avego Académie – Formations